четверг, 31 июля 2008 г.

Как привлечь инвестиции и сохранить контроль над бизнесом

Автор: Алексей Крайнов, генеральный директор ЗАО "Мобильные инновации", Москва

Источник:

http://www.gaap.ru/biblio/investment/inv_prj/024.asp

На какие вопросы Вы найдете ответы в этой статье
Какую схему привлечения инвестиций выбрать
Как распределить акции, чтобы впоследствии собственникам
не потерять контроль над бизнесом
Как организовать выход из бизнеса каждого акционера

Наша компания была основана на деньги венчурного инвестора, так называемого бизнес-ангела. Через год, получив первую отдачу от продаж нового продукта, мы провели второй раунд инвестирования, и в состав акционеров вошли два частных лица. И, наконец, полгода назад мы получили деньги венчурного фонда.

По своему опыту могу сказать, что венчурный фонд – это отличный инструмент для привлечения инвестиций. Активами такого фонда нередко управляет мощная международная финансовая группа (как в нашем случае). В результате компания, привлекая инвестиции, дополнительно получает доступ к наработанным опыту и связям своего партнера (в части обеспечения безопасности, управления финансами, планирования, составления отчетности и пр.). Доходность бизнеса не главный фактор для принятия венчурным фондом решения об инвестировании, на первом плане другие параметры: статус управляющей команды и положение компании на рынке, бизнес-идеи, уже работающая бизнес-модель.

Поскольку мы с самого начала рассматривали возможность привлечения инвестиций, то даже после продажи большого пакета акций каждый смог оставить себе устраивающий его пай. Расскажу подробнее, как мы привлекали инвестиции.

Выбор схемы

На рынке практикуется множество схем привлечения инвестиций. Каждая имеет плюсы и минусы. Если компания хочет привлечь деньги западных инвесторов, то искать их в России бессмысленно: нужно учреждать фирму в США или Европе. Но если у потенциального инвестора открыто представительство в России, привлечение западных средств мало чем отличается от привлечения российских. На практике сначала всегда возникают личные договоренности: за такое-то количество акций мы даем столько-то денег. После этого выбирается наиболее подходящая схема оформления сделки.

Получение инвестиций по договору займа. Дого вор займа оформляется в обмен на продажу акций компании по их номинальной стоимости. Инвестиции могут идти как в головную компанию, реализующую свои акции, так и в ее дочернюю организацию. Плюс этой схемы в том, что деньги, приходящие по договору займа, не облагаются НДС, а значит, компания экономит на налогах. Кроме того, купля-продажа по номиналу выгоднее для частных лиц. Серьезный недостаток – незащищенность акционеров. Чтобы работать по этой схеме, нужно доверять друг другу.

Прямая продажа акций по реальной стоимости. Это наиболее прозрачный, правильный путь. Лица, продавшие акции, должны заплатить соответствующий налог. К числу минусов схемы, кроме налога, можно отнести и то, что привлеченные деньги идут в карман акционерам, продавшим акции, а не в бюджет компании.

Дополнительная эмиссия акций. Воспользоваться этим инструментом могут только акционерные об-щес тва (ЗАО и ОАО). Доп ус т и м, по п р е д вари те л ьной договоренности инвестор собирается купить 25% акций за миллион долларов. Вместо того чтобы продавать акции из существующего пакета, владельцы компании производят дополнительную эмиссию 25% акций. Главное преимущество схемы в том, что суммы, которые получает компания от дополнительной эмиссии, не считаются доходом, поэтому с полученных средств не надо платить налог на прибыль (подпункт 15 п. 1 ст. 251 НК РФ); кроме того, эти суммы не облагаются НДС (подпункт 12 п. 2 ст. 149 НК РФ), а значит, они могут быть направлены в полном объеме на развитие компании. При сделке с венчурным фондом мы выбрали именно вариант дополнительной эмиссии. Это максимально прозрачный и надежный способ получения инвестиционных средств от внешнего инвестора. Он позволяет любому потенциальному партнеру и через несколько лет увидеть ясный и солидный юридический фундамент бизнеса и участия в нем партнеров.

Как распределить акции, чтобы впоследствии не потерять контроль над бизнесом

Наша компания создавалась для работы в сфере интернет- и мобильных технологий. Мы понимали, что бизнес в этой среде должен развиваться не только на деньги учредителей, но и на привлеченные средства. Исходя из этой стратегии мы сразу же выбрали оптимальную структуру собственности, правильно определили капитализацию, рассчитали, как будет меняться доля каждого акционера после очередного инвестиционного раунда. Проблемы с сохранением контроля над бизнесом возникают у руководителей, которые задумались об инвестициях не на этапе создания компании, а в тот момент, когда их бизнес уже представлял собой ветвистую структуру. Например, сложности возникнут, если у компании есть несколько дочерних организаций и в каждой – свои собственники.

Правильное распределение долей акций в активе основной компании в самом начале, при ее учреждении, – фундамент для сохранения контроля над бизнесом впоследствии. Все акционеры должны понимать, как изменится их доля в компании после первого, второго и даже после третьего привлечения инвестиций посредством продажи акций.

Какой процент акций нужно иметь учредителю, чтобы после двух-трех этапов привлечения внешних инвесторов его доля не стала меньше блокирующего пакета? Какой процент нужно иметь изначально, чтобы сохранить за собой контрольный пакет? Приведу простой пример. Компанию учреждают два физических лица. Первый дает деньги, второй вкладывает свои знания и связи. Первый имеет контрольный пакет акций (60%), второй – блокирующий пакет (40%). При привлечении средств посредством продажи блокирующего пакета (25%) каждый из акционеров расстанется с 12,5% своих акций. Соответственно, доля первого сократится до 47,5%, доля второго – до 27,5%. Таким образом, уже после первого раунда привлечения инвестиций первый акционер теряет контрольный пакет. Если он хочет его сохранить, то еще на этапе распределения долей нужно договариваться с партнером о владении как минимум 62,5% акций (50 + 12,5), а не 60%, как в нашем примере.

Несложно посчитать, что при распределении долей в равных частях (50% и 50%) оба акционера уже после первого раунда инвестирования потеряют контрольный пакет (будут иметь каждый по 37,5%). После второго раунда у первых акционеров останется по блокирующему пакету (25%) и т. д. Я все время говорю о продаже 25% акций, потому что именно с этой цифры возникает интерес к компании у большинства внешних инвесторов, предлагающих деньги под собственность или участие в капитале.

Ситуация осложняется тем, что на старте бизнеса не всегда бывает два учредителя, поровну распределяющих пакет акций. Однако независимо от количества собственников основная рекомендация, которая снимет возможные вопросы в будущем, та же: просчитать изменения долей каждого из акционеров на два-три инвестиционных раунда вперед.

Выход акционеров из общества

Кратко скажу еще об одном ключевом моменте: планировании выхода акционеров. Продумывать схемы выхода нужно для всех акционеров на начальном этапе бизнеса или в момент их появления в качестве новых совладельцев. Заниматься этим нужно даже в том случае, если у партнеров пока нет намерения выйти из дела. От того, какой вариант будет выбран, зависит документальное оформление. Если планируется выставить акции в открытую продажу (после проведения IPO), то к оформлению сделки нужно отнестись более тщательно и с самого начала точно следовать всем правилам. Если учредители собираются обменяться акциями внутри компании, то сделку можно будет оформить с помощью договора займа, строя отношения во многом на доверии.

Комментариев нет:

Отправить комментарий

Добавить комментарий (доступ свободный):