28 января 2009 года Конституционный Суд РФ провозгласил Постановление по делу о проверке конституционности положений пункта 4 статьи 44 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах». Норма признана не противоречащей Конституции РФ.
Оспариваемой нормой предусмотрено, что акционерное общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Поводом к рассмотрению настоящего дела послужили жалобы в КС РФ открытых акционерных обществ (ОАО) «Газпром», «Оренбургнефть», «Сбербанк России» и «Газпромнефть» (до мая 2006 г. «Сибнефть»).
Позиция заявителей
Акционерное общество, в котором более 50 акционеров, не вправе само вести реестр владельцев ценных бумаг. По закону, ОАО должно передать функцию ведения и хранения реестра регистратору. Регистратор – это профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление этого вида деятельности. Заявители считают, что они не должны нести ответственность, если регистратор причинил акционерам убытки (например, по его вине акционеров акции были утрачены).
Заявители полагают, что оспоренная норма ставит ОАО и регистратора в неравное положение. Кроме того, эта норма противоречит общепризнанному принципу юридической ответственности, потому что она возлагает обязанность по возмещению акционеру причиненных убытков не на причинителя вреда (регистратора), а на ОАО, вина которого в причинении убытков отсутствует. Заявители полагают, что подобная практика противоречит также конституционному принципу справедливости.
Заявители считают, что обязанность ОАО возмещать акционеру убытки, причиненные регистратором, нарушает права собственности других акционеров, поскольку в результате происходит уменьшение величины активов Акционерного общества и уменьшение стоимости имущества ОАО, то есть защита прав конкретного акционера происходит за счет умаления прав других акционеров.
Позиция Суда
Защита инвесторов на рынке ценных бумаг (и акционеров в том числе) - важная задача государственной экономической политики. Частью этой политики является обязательное привлечение регистратора (профессионального участника рынка ценных бумаг) к ведению реестра акционеров, если их более 50-ти.
Законодатель не навязывает эмитенту выбор конкретного регистратора. Акционерное общество (тем более, такие крупные, как каждый из заявителей по настоящему делу) может выбрать наиболее надежного регистратора, который сможет обеспечить сохранность акций.
Акционерное общество также вправе, руководствуясь принципом свободы договора, прибегнуть к дополнительной защите своих интересов и интересов своих акционеров. Например, эмитент вправе включить в договор с регистратором обязанность добровольного страхования регистратором риска ответственности за неправомерное списание акций.
В силу ст. 403 ГК должник (т.е. по иску акционера – эмитент) отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение. Здесь – действия (бездействия) регистратора. Однако, в случае причинения убытков действиями регистратора, эмитент вправе взыскать с регистратора суммы убытков частично или в полном объеме, в порядке регресса. Т.е. эмитент взыскивает сумму с регистратора, а регистратор, в свою очередь, с того, кто списал акции (или со страховщика, если в договоре прописана обязанность добровольного страхования регистратором риска ответственности за неправомерное списание акций).
В любом случае, эмитент обязан проявить достаточную осмотрительность и заботливость при выборе регистратора, чтобы предотвратить причинение убытков своим акционерам.
КС РФ рассматривал норму п. 4 ст. 44 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12. 1995 года. Однако последующая редакция 2009 года внесла в закон положение о солидарной ответственности эмитента и регистратора за убытки акционера в случае неправомерной утраты им акций и введением более четких правил распределения ответственности между эмитентом и регистратором, учитывающих степень вины каждого из них. Фактически эта норма снимает ряд вопросов, заданных Конституционному Суду заявителями.
Судьей-докладчиком по делу был Клеандров Михаил Иванович
Председательствовал в процессе Мельников Николай Васильевич
